一纸千万元的告知书，揭开了一家上市医美企业长达数年的财务造假黑幕。

 

近日，江苏吴中医药发展股份有限公司（证券简称“*ST苏吴”，股票代码600200，下简称“江苏吴中”）因连续多年财务造假，收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（下称《告知书》），被处以1000万元罚款，并被上海证券交易所叠加实施退市风险警示，后续将根据最终行政处罚决定实施退市。

 

值得一提的是，江苏吴中案同时触发了财务造假和资金占用两类退市新规标准，成为注册制下资本市场“零容忍”执法的典型案例。

 

记者就该事件向江苏吴中方表达采访诉求，但截至目前仍未获得答复。

 

财务造假细节曝光

四年虚增营收超17亿元

 

公开资料显示，江苏吴中于1994年成立，前身为普教系统校办企业，1999年在上交所上市，被誉为“中国普教第一股”，为吴县（现吴中区）第一家、苏州市第六家上市公司。通过收购兼并和项目投资优化主业，江苏吴中目前涉足医药、医美等行业。

 

《告知书》指出，2018年起，江苏吴中开启了长达数年的系统性造假。据证监会初步查明，江苏吴中及其部分高管人员存在严重的“涉嫌信息披露违法违规”行为，共同编织了一张庞大的财务造假网。

 

《美妆头条》主要梳理了以下关键点：

 

虚增营收利润：连续4个会计年度虚增营业收入、营业成本和利润方式，虚增营收金额累计超17亿元，虚增利润超7000万元，营造出虚假繁荣。

 

据悉，江苏吴中子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。

 

资金违规占用：实际控制人及关联方长期违规占用上市公司巨额资金，未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，累计金额高达47亿元，其中，2020年末至2023年末，关联方非经营性资金占用余额从1.27亿元攀升至16.9亿元，占当期披露净资产比例从6.88%飙升至96.09%，几乎“掏空”公司资产。

 

江苏吴中通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金，并未在2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。

 

此外，钱群山实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。

 

2024年5月，上交所就曾质疑，江苏吴中开展贸易业务，与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来是否合理、相关资金是否流向控股股东及其关联方、是否存在体外资金循环，后被江苏吴中回应称不存在体外资金循环。事实证明，江苏吴中的贸易业务本质上只是通过钱群山所控制的关联企业搭建起来的体外资金循环。

 

信披失真：历年财报、实际控制人存在重大虚假记载与重大遗漏，误导投资者判断，扰乱市场秩序。

 

权力共谋：从董事长钱群山、总裁钱群英到财务总监、子公司总经理、审计委员，核心管理层几乎“全员沦陷”，形成造假闭环。

 

值得关注的是，钱群英与钱群山姐弟俩上演了一场“傀儡戏”。2018年2月，江苏吴中控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配江苏吴中行为，成为实际控制人。而江苏吴中2018年至2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

 

《告知书》显示，证监会拟决定，对江苏吴中及其董事长钱群山、总裁兼董事兼副董事长钱群英、财务总监孙曦、上市公司贸易业务板块子公司总经理骆啸、董事兼审计委员会委员陈颐一众高管进行处罚，罚款总额预计为2050万元。其中，钱群山系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的直接负责的主管人员，对其将采取10年证券市场禁入措施。

 

 

对此，江苏吴中披露公司股票可能被实施重大违法强制退市的第一次风险提示公告，表示“将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利”，并指出，“截至本公告披露日，公司尚未收到就上述立案调查事项的正式处罚决定，公司将全力配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务。如公司后续收到行政处罚决定书，显示公司触及重大违法类强制退市情形，公司将申请停牌，并及时披露有关内容。”

 

江苏吴中管理层表示正在“积极应对、进行申诉，在最终处罚下来前，还有机会”。

 

触发两项退市新规

或将启动强制退市程序

 

江苏吴中案之所以具有典型警示意义，在于其同时触及两项“致命”退市标准：财务造假和资金占用。

 

2024年4月12日，证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》，沪深京三大交易所也同步修订了股票发行上市审核规则，进一步严格了强制退市标准，“退市新规”已于2025年1月1日全面施行。

 

新规中新增了“一年严重造假、多年连续造假退市情形”、“资金占用退市指标”。其中，上交所明确了该标准细则。

 

财务造假退市：对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30%以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20%以上的，予以退市。造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

 

资金占用退市：上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30%或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

 

显然，江苏吴中的行为触及了资本市场“真实、准确、完整”的信息披露底线，更直接触发了新证券法及退市新规明确划定的“重大违法强制退市”红线。上海证券交易所自7月14日起对其股票叠加实施退市风险警示，待最终处罚落地将启动退市程序。

 

京雍文律师事务所合伙人、雍文医疗大健康专业委员会主任刘伟公开解释，重大违法退市需由交易所依据证监会行政处罚决定或司法生效判决作出，自交易所公告终止其上市决定之日后5个交易日届满的次一交易日复牌，进入退市整理期交易，并在股票简称前冠以“退市”标识。退市整理期届满后5个交易日内，对上市公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

 

 

显然，这家1994年成立，1999年上市的老牌企业，正一步步逼近退市边缘。

 

江苏吴中案再次敲响警钟，任何试图通过财务造假、资金占用等捷径粉饰业绩、欺诈市场的行径，终将付出沉重代价。敬畏市场、敬畏法治、敬畏投资者，专注产业提升质量，方是立身之本，才能促进市场长期稳定健康发展。

 

意图扭亏为盈

手握“童颜针”独家代理权

 

江苏吴中在2005年才确立了以医药为核心的主业，期间还尝试跨界房地产、化工等领域，不过均已失败告终。目前主要业务板块是药品、贸易、医美生科。

 

2023年，江苏吴中开始涉足医美业务，因处于研发和注册阶段而尚未实现盈利。2022年、2023年，江苏吴中已出现连续亏损，金额分别为7627万元、7195万元。

 

直到2024年，江苏吴中通过“增资+股权转让”的方式，拿到韩国“童颜针”AestheFill艾塑菲在国内上市的独家销售代理权，成为中国大陆地区目前唯一一款核心成分为PDLLA的医美再生注射剂，并于当年4月起实现销售，仅两个月便卖出约两万支。

 

图源：江苏吴中

 

这应是江苏吴中试图转型医美赛道的关键一搏。2024年其实现扭亏为盈，实现归母净利润7048万元，其中医美生科板块营收3.3亿元，同比暴增4225.65%，毛利率82.26%，同比增长32.38个百分点，成为江苏吴中2024年营收同比唯一实现增长的板块。

 

然而今年一季度，江苏吴中再度陷入亏损，实现营收3.17亿元，同比下滑25.44%，归母净利润-7032万元，同比下滑1489.93%。7月15日，江苏吴中分布半年业绩预告称，经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约-6000至-4000万元，与上年同期相比，将出现亏损。

 

可以说，财务造假曝光后，对江苏吴中面临的困境无疑将雪上加霜。关于后续江苏吴中是否会退市，《美妆头条》将持续关注事件发展动向。